Ich bin einer von 2 GF einer GmbH.
Die GmbH hat bisher 50% des Stammkapitals (je Person 6.250 €).

Wir haben unsere GmbH vor ca. 2 Monaten gegründet. Als GF wurden wir in der bei der Eintragung beim Notar stattfindenden Gesellschafterversammlung berufen. Anstellungsverträge gibt es nicht. Eine Vergütung gibt es nicht. Wir erfassen unsere Arbeitszeiten, die wir dann später "irgendwie" verrechnen wollten. Eine niedergeschriebene Aufgabenteilung gibt es nicht. Ich bin jedoch "zuständig" für die Buchhaltungsvorbereitung und Grafik. Strategische und personelle Entscheidungen sowie die Konzeption des Produktes erfolgten gemeinsam.


Es gibt aktuell 2 Dienstleister, die demnächst Zahlungen erwarten.
Dienstleister Nr. 1 sind Anwälte für u.a. die Erstellung der AGB unseres Geschäftes. Die AGB sind noch in Bearbeitung, entsprechend auch noch nichts gezahlt.
Dienstleister Nr. 2 sind Programmierer für die Erstellung einer Software. Die Programmierer arbeiten bereits seit 2 Monaten. Der Vertrag ist seit letzten Donnerstag einseitig von den Programmierern unterschrieben – es fehlt noch die Unterschrift der GmbH.

Es ist per jetzt kein Geld da, um beide Dienstleister zu bezahlen.
Die Finanzierung sollte zum Teil aus einem privaten Darlehen von mir an die Gesellschaft erfolgen, der andere Teil aus Einnahmen des Geschäftes nach Beginn des Geschäftsbetriebs im September sowie aus Investorengeldern.

Nun gibt es folgende Situation:
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Ich möchte als GF zurücktreten, per letzten Freitag. Dies habe ich der anderen GF bereits per E-Mail mitgeteilt. Der Grund hierfür ist, dass wir nicht in der Lage sind, gemeinsame Entscheidungen zu treffen.

Im Zuge meines Rücktritts möchte vor allem neben dem Herausnehmen aus strategischen und personellen Entscheidungen des Unternehmens insbesondere auch die Buchhaltungsvorbereitung nicht mehr durchführen.

Als Gesellschafter möchte ich von 50% auf 25% reduzieren. Für diese 25% werde ich mein eingebrachtes Stammkapital (6250€) in der Firma belassen und teilweise Grafikarbeiten übernehmen. Für diese Leistungen werde ich über die Gewinnausschüttung "vergütet". Mein Darlehen möchte nicht mehr geben.


In diesem Beitrag: http://www.rechtsrat-jetzt.de/rda.php?t=55
habe ich gelesen, dass ich mein "Amt" niederlegen kann, sofern der Gesellschaft kein Schaden entsteht, ich in dem Fall auch nicht hafte für Schäden.

Meine Fragen:
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- Kann ich als GF in meiner Situation einfach so zurücktreten?
- Wie mache ich das?
- Wann wird das wirksam?
- Muss das beim Handelsregister angegeben werden?
- Kann ich mit einer Art Haftung herangezogen werden, wenn die beiden Dienstleister im Verlauf der nächsten Monate nicht bezahlt werden, weil auch ich GF war als alles vereinbart wurde (Achtung: Die Programmierer haben noch keinen unterschriebenen Vertrag!)
- Wie sieht meine Haftung dann schlimmstenfalls aus?

Sehr geehrte Ratsuchende,


sofern vertraglich nichts besonders geregelt ist, können Sie zwar als GF zurücktreten.

Der Rücktritt wird grundsätzlich nach 14 Tagen wirksam, der Rücktritt mit sofortiger Wirkung nist nur zulaässig, wenn wichtige Gründe für den Rücktritt vorliegen. Dieses ergibt sich aus § 16a Abs. 1 GmbHG.

Ihr Rücktritt alleine reicht aber keineswegs aus.


Die Löschung muss auch im HR eingetragen werden und ggfs. muss dann die Alleinvertretungsbefugnis der verbleibenden GFin übertragen werden, da Sie ansonsten auch weiterhin haften und zwar für alle Verbindlichkeiten und - je nach Form - auch mit Ihrem gesamten Privatvermögen.


Sofern die andere GFin dieses auch alles trägt, würde ich Ihnen dringend nahelegen, dann den damals beurkundenden Notar aufzusuchen.

Denn es wird vermutlich auch der Gesellschaftsvertrag bezüglich der Anteile dann abgeändert werden müssen, sofern die Änderungsmöglichkeit dort nicht schon jetzt geregelt ist.

Dazu muss der Vertrag aber zwingend geprüft werden. Aus Kostengründen würde es sich anbieten, den Notar dann gleich aufzusuchen, da Sie diesen sowieso benötigen.


Auch können Sie für bereits entstandene Verbindlichkeiten in Anspruch genommen werden; dieses kann schlimmstens so aussehen, dass Sie die kompletten Zahlungen im Außenverhältnis leisten müssen und dann Ihrerseits versuchen müssen, den Anteil von 50% wiederzuerlangen.



Mit freundlichen Grüßen

Rechtsanwältin
Sylvia True-Bohle